Politique de gestion des conflits d’intérêts.

DATE DE DERNIERE REVISION : 31 JANVIER 2024

1. Objet de la politique

Dans le cadre de ses obligations légales, réglementaires et contractuelles, les Prestataires de Services de Financement Participatif doivent maintenant et appliquer des règles internes efficaces afin de prévenir les conflits d’intérêts*. C’est dans ce contexte que Finple s’est dotée de moyens et de procédures écrites lui permettant de prévenir, détecter et de gérer les situations de conflits d’intérêts pouvant porter atteinte aux intérêts de la clientèle.

Dans la mesure où Finple est une filiale de Consultim Groupe Holding (ci-après « Consultim » ou « le Groupe »), cette politique prend en compte les circonstances, qui sont connues ou devraient être connues par Finple, susceptibles de provoquer un conflit d’intérêts résultant de la structure et des activités professionnelles des autres membres du Groupe.

Les procédures et les mesures prévues sont conçues pour assurer un degré d’indépendance approprié au regard de la taille et des activités de Finple par rapport au Groupe.

 *Règlement délégué (UE) 2022/2111 de la Commission du 13 juillet 2022 complétant le règlement (UE) 2020/1503 du Parlement européen et du Conseil précisant les exigences applicables aux prestataires de services de financement participatif en matière de conflits d’intérêts.

2. Définitions

L’article L533-10 du Code monétaire et financier (ci-après « CMF ») définit les conflits d’intérêts comme « ceux qui se posent entre, d’une part, les prestataires eux-mêmes, les personnes placées sous leur autorité ou agissant pour leur compte ou toute autre personne directement ou indirectement liées à elles par une relation de contrôle et, d’autre part, leurs clients, ou bien entre deux clients, lors de la fourniture de tout service d’investissement ou de tout service connexe ou d’une combinaison de ces services, y compris ceux découlant de la perception d’avantages en provenance de tiers ou de la structure de rémunération et d’autres structures incitatives propres aux prestataires ».

Le conflit d’intérêt peut se traduire comme les situations qui impliquent d’avoir à choisir :

• entre l’intérêt de Finple et l’intérêt du client ;
• entre l’intérêt d’un client et l’intérêt d’un autre client ;
• entre l’intérêt de Finple et l’intérêt personnel d’un collaborateur ;
• entre l’intérêt du client et l’intérêt personnel d’un collaborateur ;
• entre l’intérêt de Finple et l’intérêt d’un partenaire commercial

L’intérêt personnel du collaborateur s’entend ici au sens large et concerne le collaborateur directement ou indirectement par l’intermédiaire de l’un de ses proches (i.e. famille au sens large, personne dont il est tuteur ou curateur, personne avec laquelle le collaborateur entretient une relation privilégiée, entreprise au sein de laquelle il détient des intérêts…).

3. Diffusion

Tous les collaborateurs sont concernés par la politique de gestion des conflits d’intérêts et doivent en prendre connaissance.

Cette politique est fournie à chaque collaborateur de Finple, et notamment aux nouveaux collaborateurs lors de leur recrutement.

Elle est également sauvegardée sur le réseau dans un dossier accessible à l’ensemble des collaborateurs de Finple à l’emplacement dédié aux procédures. L’original signé est conservé pour piste d’audit.

4. Références réglementaires

Finple met en place un dispositif de gestion des risques de conflits d’intérêts conforme aux dispositions réglementaire en vigueur.

• Article 8 du Règlement (UE) n°2020/1503 du 7 octobre 2020
• Règlement délégué (UE) n° 2022/2111 du 13 juillet 2022 précisent les exigences applicables aux Prestataires de Services de Financement Participatif en matière de conflits d’intérêts.

 

5. Champ d’application

Finple, en tant que Prestataire de Services de Financement Participatif, peut être confrontée à des situations de conflits d’intérêts entre, d’une part, Finple elle-même, les personnes placées sous son autorité ou agissant pour son compte ou toute autre personne directement ou indirectement liée à elle par une relation de contrôle et, d’autre part, ses clients, ou bien entre deux clients.

Cette politique couvre l’ensemble des situations de conflits d’intérêts, potentiels ou avérés, résultant de l’activité de prestataire de services de financement participatif. Finple veille à identifier ces situations conduisant ou susceptibles de conduire à un conflit d’intérêts, afin d’y apporter une solution qui garantisse la primauté de l’intérêt du client investisseur.

Les personnes concernées par les risques de conflits d’intérêts sont les suivantes :

• les dirigeants et actionnaires de Finple ;
• les collaborateurs de Finple ;
• les stagiaires ;
• les personnes mises à disposition et placées sous l’autorité de Finple
• les prestataires externes auxquels sont déléguées certaines fonctions.

 

6. Dispositif en place

6.1 – Identification d’un conflit d’intérêts

Pour caractériser l’existence d’un conflit d’intérêts, il importe d’évaluer les situations où Finple (ou une personne qui lui est liée) :

• Est susceptible de réaliser un gain financier ou d’éviter une perte financière aux dépens du clients ;
• A un intérêt au résultat d’un service fourni au client ou d’une transaction réalisée pour le compte de celui-ci qui est différent de l’intérêt du client au résultat ;
• Est incité, pour des raisons financières ou autres, à privilégier les intérêts d’un autre client ou d’un groupe de clients par rapport aux intérêts du client auquel le service est fourni ;
• Exerce la même activité professionnelle que le client ;
• Reçoit ou recevra d’une personne autre que le client, un avantage en relation avec le service fourni au client, sous quelque forme que ce soit, autre que la commission ou les frais normalement facturés pour ce service.

Afin d’identifier les situations de conflits d’intérêts pouvant porter atteinte aux intérêts des clients, Finple établit une cartographie des risques de ces conflits d’intérêts.

Cette cartographie précise les activités ou opérations pour lesquels un conflit d’intérêts est susceptible de se produire. Deux approches sont prises en compte pour son élaboration :

• La définition du risque de conflit d’intérêts mentionnée dans la présente police ;
• L’identification de ce risque par les équipes opérationnelles dans le cadre de leurs activités respectives.

Les dirigeants de Finple ont pour mission de veiller à la mise à jour de cette cartographie.

 

6.2 – Détection et prévention des conflits d’intérêts

La politique en matière de conflits d’intérêts de Finple a vocation à identifier les situations qui donnent ou sont susceptibles de donner lieu à un conflit d’intérêts comportant un risque d’atteinte aux intérêts d’un ou de plusieurs clients en précisant :

• Les services et activités de financement participatif :
• Les services auxiliaires prestés par ou au nom de Finple :

Finple définit les procédures à suivre et les mesures à prendre en vue de prévenir ou de gérer ces conflits. Parmi celles-ci, et afin d’assurer le degré d’indépendance requis, Finple a établi :

• Un organigramme garantissant une séparation des fonctions clés de l’entreprise ;
• Un système de délégation de pouvoirs ;
• Une mise en concurrence des prestataires ;
• Des formations et campagnes de sensibilisation des collaborateurs ;
• La mise en place de contrôles ;
• Un formulaire de déclaration de conflits d’intérêts ;
• Une cartographie des risques intégrant les risques de conflits d’intérêts ;
• La tenue d’un registre des conflits d’intérêts potentiels et avérés ;
• Une procédure de gestion des réclamations ;
• Un Code de déontologie ;

6.2 – Détection et prévention des conflits d’intérêts

6.2.1 – Séparation des fonctions pouvant générer d’éventuels conflits

Les règles et procédures adoptées par Finple permettent d’assurer l’indépendance entre, d’une part, les équipes chargées de l’engagement des opérations et d’autre part, les équipes en charge de leur validation, leur règlement et leur contrôle.

Cette indépendance est assurée par des rattachements hiérarchiques différents pour chacune des équipes précitées et suffisamment élevés pour garantir une séparation claire des fonctions.

Dans le cas où un collaborateur de Finple exerce, au titre de ses fonctions, une relation d’autorité ou de contrôle sur l’un de ses proches travaillant également pour l’entreprise, celle-ci met en place une organisation permettant d’éviter de se trouver dans une situation de conflits d’intérêts.

 

6.2.2 – Primauté de l’intérêt du client

Dans le cadre de ses pratiques commerciales, Finple a pour priorité la satisfaction et l’intérêt du client. Les collaborateurs et particulièrement ceux en relation avec la clientèle ou avec les partenaires distributeurs, ont pour mission de veiller en permanence à ce que l’offre des produits et services proposée corresponde bien au profil du client et à ses attentes, et ne soit jamais contraire à leurs intérêts.

 

6.2.3 – Sourcing des projets

Finple est une filiale de Consultim, spécialisé dans la commercialisation ou distribution de solutions d’investissement auprès d’investisseurs par l’intermédiaire de partenaires, professionnels du patrimoine. Parmi ses activités, Consultim sélectionne notamment des programmes immobiliers en vue de les commercialiser à la découpe par l’intermédiaire de son réseau de conseillers en gestion de patrimoine.

Cette activité fait naître une situation potentielle de conflits d’intérêts : 

Entre le Groupe (ou ses actionnaires) et Finple et entre le Groupe (ou ses actionnaires) et les investisseurs de Finple.

En effet, le Groupe pourrait avoir un intérêt à favoriser la sélection du projet d’un promoteur (financement de travaux de rénovation par exemple) :

• Qui ne remplirait pas les critères d’intervention et des normes relatives aux risques, adoptés au sein de la stratégie de sélection de Finple ;
• Et afin qu’il soit tout de même financé par les investisseurs via la plateforme. 

L’objectif recherché par le Groupe serait de rendre la commercialisation de l’actif immobilier plus rentable dans son intérêt (et de celui de ses actionnaires) au détriment de ceux des investisseurs qui seraient susceptibles de se voir proposer un projet plus risqué dans lequel investir.

Dans le cas où un promoteur sélectionné par le Groupe serait proposé par ce dernier comme candidat au financement participatif en qualité de porteur de projet, le collège CGH (représentant le Groupe) se voit retirer son droit de vote lors du Comité de sélection dédié au projet en question

Par ailleurs, les autres membres décisionnaires s’assurent que les conditions du financement et notamment les garanties obtenues permettent de sécuriser suffisamment l’offre de financement participatif, c’est-à-dire au moins autant qu’un projet sourcé dans des conditions normales.

6.2.4 – Prohibition de certaines catégories de personnes en qualité de porteurs de projet

Les prestataires de services de financement participatif ne doivent avoir aucune participation dans une quelconque offre de financement participatif sur leurs plateformes.

En conséquence, Finple n’accepte en aucun cas comme porteurs de projets sur sa plateforme les personnes suivantes :

• Ses actionnaires détenteurs de 20% ou plus du capital social ou des droits de votes ; 
• Ses dirigeants ou salariés
• Toute personne physique ou morale liée aux personnes mentionnées ci-dessus par une relation de contrôle. 

6.2.5 – Autorisation de certaines catégories de personnes en qualité d’investisseurs

Finple accepte les catégories de personnes précitées en tant qu’investisseurs dans les projets de financement proposés sur la plateforme.

Afin de garantir une totale transparence auprès des autres investisseurs, Finple indique clairement sur son site internet que ces personnes sont acceptées sur la plateforme en tant qu’investisseurs.

Dans ces conditions, Finple veille à ce que :

• Les investissements opérés par ces personnes soient réalisés dans des conditions identiques à celle des autres investisseurs ;
• Ne bénéficient d’aucun traitement préférentiel ou accès privilégié aux informations. 

Enfin, de manière à préserver la primauté des intérêts du client, la somme des investissements réalisés par ces catégories de personnes est strictement réservée à 10% du montant total levé dans le cadre du projet. Ce plafond pourra être revu à la baisse ou bien l’autorisation d’investissement supprimée en fonction du projet financé et des situations de conflits d’intérêts déjà constatées le cas échéant. 

6.2.6 – Relations privilégiées avec un client ou un partenaire

Aucun collaborateur ne doit entretenir avec un client ou un partenaire de Finple, une relation privilégiée qui le placerait dans une situation de conflit d’intérêts dans le cadre de ses fonctions.

Dans le cas où un collaborateur a connaissance qu’un de ses proches exerce une fonction à responsabilités au sein d’une entreprise partenaire ou d’un porteur de projet mis en ligne par Finple, il doit le déclarer à sa hiérarchie ou directement aux dirigeants. Cette remontée permet l’adoption de mesures visant à traiter de manière appropriée cette situation de conflit d’intérêts.

Les procédures encadrant les relations de Finple et ses collaborateurs avec nos intermédiaires apporteurs d’affaires prennent en compte la prévention et la gestion des conflits d’intérêts.

 

6.2.7 – Formation des collaborateurs

Finple élabore le contenu des opérations d’information et de sensibilisation auprès de ses collaborateurs sur le sujet de la prévention, la détection et la gestion des conflits d’intérêts.

Ces formations portent sur les règles internes de la plateforme ainsi que sur les obligations réglementaires propres au statut de Prestataires de Services de Financement Participatif.

Et enfin, Finple s’assure de la pertinence et de l’actualisation de la formation en regard de la profession.

 

6.3 – Gestion des conflits d’intérêts

Finple tient et actualise de manière continue un registre de conflits d’intérêts avérés. Pour les conflits d’intérêts potentiels, susceptibles de se produire dans le cadre d’un service ou d’une activité en cours, Finple tient et actualise régulièrement une cartographie des risques de conflits d’intérêts potentiels.

Si un conflit d’intérêt survient entre la Finple et un client, Finple est tenue de :

• Mettre en oeuvre les moyens nécessaires pour traiter le conflit d’intérets dans les plus brefs délais ;
• Donner au client toute l’information nécessaire pour qu’il puisse protéger ses propres intérêts.

Le mode de résolution du conflit d’intérêts se trouve :

• Soit dans la cartographie des risques de conflits d’intérêts potentiels ;
• Soit, dans le cas où le conflit d’intérêts ne serait pas prévu dans la cartographie des risques, à travers une décision formelle de la Direction Générale après avis formalisé du Comité de Conformité et de la Direction de la Conformité.